摘要：内控风险相较于合规风险而言，具有更强的隐蔽性，也因此更容易被忽视。个别公司甚至存在以合规要求代替内控管理的误区。本文对当前保险资金运用内控风险的几个共性问题进行了探讨，主要包括保险资金委托受托关系、内控指引在保险资产管理公司的适用以及非标准化投资的内控风险管理，并提出了相应的解决方案和建议。

   自拓宽保险资金运用投资渠道以来，保监会下发了一系列关于资金运用的规范性文件，形成了覆盖资产配置与投资品种、产品注册及信息披露等较为完备的监管体系。在这一过程中，资金运用的合规风险被行业广泛重视且形成了基本共识，但对内控风险的认识和管理却因为市场主体的不同存在较大的差距。个别公司甚至存在以合规要求代替内控管理的误区——风险审查只看是否合规，只要合规就万事大吉，一路绿灯；产品发行以注册成功为目的，不考虑后期实际募集情况和投后管理能力；内控管理的相关制度和流程也完全照搬监管文件，没有形成针对自身业务特点和规模的相应指标。由此也导致了较大的风险敞口，埋下了风险隐患。

    应该看到，合规性要求是监管部门为防范行业系统性风险设定的底线，并非风险防范的全部；满足合规性要求也只是保险资金运用的基础和前提，并非目的，保障资金安全才是最终目标。正因如此，保监会在明确合规底线的同时，对保险机构的内控管理也提出了相应的要求和指导性意见。2015年12月7日，中国保监会颁布了《保险资金运用内部控制指引》（保监发【2015】114号，以下简称“内控指引”或“指引”），这是行业内针对保险资金运用内部控制的纲领性文件。该指引自颁布以来，对全行业内控管理发挥了重大的指导意义，但由于对保险公司及保险资产管理公司未做明确的差异化指导，加之针对非标准化业务的分类指引迟迟未能出台，目前在实际执行中也面临着一些问题，突出体现在保险资金委托、受托关系管理、内控指引在保险资产管理公司的适用以及非标准化业务投资的内控风险管理等方面。本文尝试对以上问题做简要分析，以期引起行业的关注。

一、保险资金投资的委托、受托关系管理问题

    当前在同业市场上，流传着保险公司“人傻钱多”的笑谈，主要针对的是当前保险资金运用的议价能力、交易对手选择能力以及风险定价能力不足，最终导致投资风险收益比不高的现状。在笔者看来，这主要与保险公司普遍投资能力建设不足，且尚未形成市场化的投资管理人选任机制有直接的关系，背后的原因则是保险机构尚未理顺资金运用的委托、受托关系。

（一）保监会关于保险资金委托、受托管理的相关规定

    《保险资金委托投资管理暂行办法》（保监发2012【60】号，以下简称“委托投资办法”）、《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令2014年第3号，以下简称“暂行办法”）、内控指引均对保险资金的委托投资提出了明确的要求。其中“内控指引”第三十四条规定“作为委托方的保险机构应当设置专门的保险资产管理部门”，履行委托人职责，监督投资行为和评估投资业绩，包括拟定资产战略配置规划和年度资产配置策略，资产战略配置调整方案，执行年度资产配置计划，实施保险资金运用风险管理措施等。

    上述规定清晰界定了委、受托双方的权利义务，明确了各自应承担的职责。其中，委托方应当设置专门的保险资产管理部门，履行委托人职责：一是依据市场化原则，合理确定投资管理人数量；二是与投资管理人订立书面合同，约定双方权利义务；三是制定委托投资指引、拟定资产战略配置规划、监督受托人执行情况及评估投资绩效，并承担相应的投资收益或者损失。由此不难看出，基于合同法的委托代理关系是上述规定的法理基础。作为保险资金运用的委托人，保险公司承担着保障资金的安全性、收益性、流动性的第一位责任，因此，委托方对于受托方的选任、投资指引的制定、资产战略配置规划并适时调整就显得尤为重要，这是决定保险资金运用效率与效果的前提和基础。

（二）当前委托、受托关系管理的现状及面临的问题

    在传统的“负债驱动资产”模式下，保险公司发展的现实路径是：在业务发展初期重点围绕开发保险产品、拓宽销售渠道来增加保费规模，无暇顾及自身投资能力建设；发展到一定规模后，为了专业化经营，即申请成立保险资产管理公司，将负责投资管理的部门成建制地转移到保险资产管理公司，同时将资金委托给关联的保险资产管理公司来管理。在上述路径依赖下，当前保险资金运用的模式有二：未设立资产管理公司的保险公司，部分资金委托给其他保险资产管理公司管理，部分资金在自有投资资质下以纯买方姿态在市场上寻找投资标的；已设立了资产管理公司的保险公司，除部分保险公司基于战略投资需要保留了股权和不动产投资的资质外，大部分公司以“全委托”方式将资金委托给关联的资产管理公司。无论哪种模式，都基本上在保险领域体内循环，较少将资金委托给非保险金融机构进行投资，资金运用的受托人选任也始终没有步入市场化选择的正轨。

    近几年，保监会对专业保险公司以及地方性的保险公司开闸，上述新公司由于自身投资能力建设不足，无法对市场风险形成独立的判断，于是就形成了过度依赖委托人的现象。普遍存在着无法独立出具委托投资指引、无法制定资产战略配置规划的尴尬局面。据笔者了解，个别中小保险公司需要受托人协助提供投资安排和资产配置方案，经自身的董事会确认后即开始执行，如此一来，最关键的约束受托人的环节就流于形式，后期的监督受托人执行情况及评估投资绩效也就显而易见的失效了。由此也导致了一系列问题：一是资产战略规划和资产负债配置管理职能虚置，自身经营易形成利差损；二是仅泛泛地提出稳健、中性或进取的风险偏好，但无具体的风险限额和容忍度管理指标做支持，无法对受托人形成有效制约；三是无市场化的受托人遴选机制，无法实现资金使用效率最大化。

（三）相关建议及解决方案

    金融的本质是为风险定价。评价金融机构投资能力强弱的核心也是其风险定价能力。风险定价能力隐含着对风险的识别与评估能力、风险的控制与缓释能力。毋庸讳言，提升保险资金运用效率及效果还需要从自身建设入手。

    1.加强负债管理

    当前，在负债端以万能、分红等银保业务为主的保费结构下，中小保险公司的利差损事实上已经存在。传统的“负债驱动资产”经营模式，理应被“资产负债双轮驱动”代替，个别投资能力强的公司也不妨在“资产驱动负债”的模式上进行有益的探索，以实现保险机构在金融市场上更强的竞争力、助推“脱虚向实”并发挥在实体经济领域更大的作用。

    2017年伊始，保监会调整了对万能险的相关政策，产品定价利率从3.5%降低到了3%，明确传递出了不倡导以高现价产品博取保费规模的监管思路。究其原因，一方面是对“宝万之争”后资本市场对万能险产品质疑的回应；另一方面，也是在当前“资产荒”的投资环境下倒逼保险公司加强负债管理的不得已之举。保险机构应该正视这一现实，强化自身负债管理能力，避免将压力转嫁给投资端、最终形成系统性的风险。

    2.提升投资能力

    投资能力建设离不开人才引进和团队管理。在当前“一行三会”分业监管的模式下，保险领域的政策红利已有明显的吸引力，信托、证券行业的优秀投资人才正在向保险领域流入。保险机构要抓住这个有利的历史性机遇，加大人才引进力度，搭建自身的投资人才梯队，人才结构应该覆盖二级市场投资、项目开发及主动管理、股权直投等领域，以适应未来的大资管竞争。

    3.建立市场化的投资管理人选任机制

    委托投资办法第二条对投资管理人的范围有明确的界定，保险资产管理公司、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司及其子公司等专业管理机构，均可以作为投资管理人，受托管理保险资金。但是囿于自身资金规模、产品属性以及沟通有效性等因素，保险公司选任投资管理人仍以保险资产管理公司为主。但是应该看到，将资金分别委托给不同领域、具有不同投资特长的投资管理人，进行分散化、多元化投资及配置，是提升资金使用效率、改善资金运用效果的有效路径，而实现这一路径的前提是保险公司具备资产的战略配置规划能力和相应的流动性管理能力。

    综上，保险公司应从自身能力建设入手，同时加快市场化的投资管理人选任步伐，以提升投资收益、实现资金运用效率的最大化。

二、内控指引的某些具体要求在保险资产管理公司的适用问题

    内控指引使用“保险机构”作为主语描述相关要求，指向所有的保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司，但是在实际执行中却存在一些问题和不同理解。

（一）保监会对建立风险偏好的相关要求是否适用于保险资产管理公司

    内控指引第十九条规定，“保险机构应当建立全面风险管理政策，明确公司的风险偏好……”。笔者与业内多方人士交流，部分人认为，第十九条的责任主体仅限于保险公司，并不包含保险资产管理公司。主要依据有二：一是在保险资金运用的过程中，保险资产管理公司仅作为受托人出现。受托人的职责和义务是执行委托人的投资指引，参照委托人的配置要求进行操作即可，委托人的风险偏好即为受托人的风险偏好。二是保险资产管理公司可以受托诸多类型的资金，不仅限于保险资金。而内控指引为《保险资金运用内部控制指引》，已经明确将范畴缩小在保险资金范围内。如果保险资产管理公司受托其他非保险资金，则无需受此指引的约束。因此，保险资产管理公司非第十九条的责任主体。（同样的问题也体现在第二十条，保险资产管理公司是否是保险资产风险分类的责任主体上。）

    笔者认为，关于内控指引第十九条不适用于保险资产管理公司的结论不充分。内控指引第二条对指引的适用范围已经作出了明确：“本指引适用于中华人民共和国境内依法设立的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司，以下统称保险机构。”基于对第二条的理解，正文中除第三章“控制活动”中特别注明的“作为委托人/方的保险机构”外，其余均统括适用于保险集团公司、保险公司和保险资产管理公司。如果第十九条不适用于资产管理公司，那么第二十条也可以不适用于资产管理公司，以此类推，内控指引的适用范围就缺乏了系统性约束保险行业所有机构的逻辑基础。

    回溯到对第十九条的分析，本条所称的保险机构，明确包含保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司，上述机构均应建立自己的风险管理政策和风险偏好体系。保险资产管理公司作为独立法人机构，尽管监管对其自身净资本要求不高，但是仍有自有资金投资的需求，因此，建立自身的风险偏好是题中之意。保险资产管理公司的风险偏好与委托人的偏好及受托资金的性质无关，而是与自身的投资能力建设息息相关。有自己鲜明的投资风格并且在此基础上形成自己的风险偏好体系，未来在大资管竞争的时代才有一席之地。因此，笔者认为，内控指引第十九条同样适用于保险资产管理公司。

（二）要充分理解保险资产管理公司与保险公司在适用内控指引上的差异

    内控指引通篇使用了“保险机构”作为主语描述相关要求，形式上看普适于所有的保险机构，但是在实际执行中，要充分理解并认识到保险资产管理公司与保险公司在具体执行层面的角色差异。这一差异主要基于保险资金运用的委托受托关系。换句话说，保险资产管理公司和保险公司同样受内控指引的约束，但是二者在具体问题中的角色定位不同，在实际履行监管义务时的方式和方法也有不同。某些时候，保险资产管理公司并非独立的责任主体，而仅仅是以受托人身份承担协助义务即可。以第二十条为例，“保险机构应当根据资产的风险状况对保险资产进行分类，揭示保险资产的实际价值和风险程度，全面、真实、动态地反映资产质量，加强保险资金运用风险管理”。由于保险资产管理公司作为受托人，掌握第一手的保险资产风险信息，因此，理应协助委托人提供基于投资品种的风险分类，并且应当在委托投资协议约定中予以明确，以信息披露的方式定期提供给委托人。而保险公司作为保险资金投资的委托人，应当作为风险分类的责任主体履行向保监会的报告义务。特别是对于委托多家投资管理人的保险公司而言，二者的角色定位差异就更为明显。如此，就可以有效规避在报告义务上委托人与受托人之间的相互扯皮、同时也能够避免多头报告的行为发生。

（三）对内控指引适用范围的再认识

    笔者认为，对内控指引的适用范围应做扩大解释。虽然内控指引第二条对指引适用范围做了明确说明，但是鉴于指引的范畴指向保险资金运用，因此，与保险资金运用有关的利益相关方均须参照内控指引的要求进行，这一点在内控指引第三十六、三十七条对作为受托方的投资管理人的要求中体现得最为明确。第三十六条第二款规定，“投资管理人应当执行保险机构资产配置指引，根据保险资金特性构建投资组合，公平对待不同资金”。第三十七条规定，“作为受托方的投资管理人的运用应当符合监管规定和合同约定……”。上述的监管规定毫无疑问指的是保监会的相关规定，包括内控指引本身。而作为受托方的投资管理人，绝不仅限于保险资产管理公司，而是包括证券公司、证券公司下设的资产管理公司等合格受托主体。因此，笔者认为，对内控指引的适用范围应做扩大解释，有利于后期监管部门更好地行使相关职责。

三、非标业务投资中的内控风险管理问题

    2017年，全球经济不确定性显著提升，美联储加息预期及人民币汇率波动的大背景下，利率走势出现V型反转的趋势已经较为明显。近期同业拆借利率的大幅飙升，也从侧面印证了资金面紧张已成事实。微观层面，信用风险加大、信用债违约事件频发以及股市的不确定性，导致资产配置向非标业务转移。多重因素叠加下，2017年度加大非标业务投资占比已经成为行业共识。而非标业务由于一事一议的特点，在很多公司尚未形成系统性的内控风险管理指标和体系，在加大非标业务投资配置的背景下，这一领域尤需关注。

（一）保监会对非标业务内控管理的几项重要规定

    1.关于内控比例监管的要求

    《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发【2014】13号）规定：“保险公司应当按照资产负债管理和资产配置要求，制定分散投资管理制度和风控措施，严格控制大类资产投资比例、高风险（类）资产投资比例、行业和单一品种以及单一交易对手投资比例等”（股权和境外投资另有规定的从其规定）。实务中，大部分公司对类别比例控制较为严格，对行业及单一品种和单一交易对手比例控制则相对薄弱。非标准化业务投资，由于单笔交易额大、期限长等特点，对内控比例指标的影响更大，也更需要关注。

    2.关于可投资信用级别的要求

    除《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发【2010】80号）对固定收益类不动产金融产品投资要求为国内信评机构评定的AA级或相当于AA级以上的长期信用级别外，《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（保监发【2012】91号）对投资金融产品的最低可投资信用级别基本要求为A级或相当于A级的信用级别即可。这一门槛相对较低，给内控管理留下了较大空间。在《基础设施债权投资计划暂行规定》（保监发【2012】92号，以下简称“基础设施暂行规定”）第四十五条第二款，保监会对内部信用评级作了进一步的规定：“专业管理机构内部信用评级人员应当进行现场和非现场调查……提出投资意见…...。专业管理机构应当强化内部信用评级，减少对外部信用评级的依赖，通过内部信用评级印证外部评估结论，实质性判断风险程度和信用质量的变化”。内控指引第四十七条，对保险机构建立独立信用风险管控体系也提出了明确要求。实务中，部分保险机构对可投资信用级别的规定不明确，部分机构以外部评级的合规标准代替内控准入标准，内部信用评级在内控管理的作用有待提升。

    3.关于增信措施的相关规定

    基础设施暂行规定中对设立债权投资计划的增信措施界定为三类，其中银行保函为A类增信方式；企业保证担保为B类增信方式；上市公司流通股质押以及其他方式的抵、质押担保为C类增信方式。上述分类对增信效力的强弱并无明确界定，但是在实务中，部分保险机构存在认识上的误区，认为A\B\C三类增信措施存在效力递减关系。当前，银行保函在增信措施中占比逐渐下降，企业保证担保占比迅速上升。而抵、质押担保方式因为和银行、信托等其他金融机构存在竞争冲突，在保险资金投资中反而很少利用。随着信用风险逐渐积累，增信措施的选择在内控管理上的侧重也在发生变化，亟待关注。

（二）当前非标业务内控风险管理的几个关键点

    1.非标业务内控比例指标不健全

    实务中，大部分保险机构对投资大类的比例控制较为严格，对行业及单一品种和单一交易对手比例控制则相对薄弱。内控管理对集中度的比例指标要么简单参照合规标准，要么在业绩压力下制定出来的指标弹性过大。就行业集中度而言，目前房地产行业、交通运输行业占比集中度偏高已成事实；就单一交易对手集中度而言，基础设施类投资由于单笔交易额大，单一交易对手比例控制往往被突破或者流于形式。

    2.业务准入环节多依赖外部评级，未形成自身的内控准入标准

    当前，无论是买方业务还是主动管理类业务，在准入环节多依赖外部评级，大多数公司没有形成自身的内控准入标准。应该看到，外部信用评级有一定的公信力，但是也存在局限性。一是由于项目进度、时效要求等因素，部分投资管理人选择为融资主体发债提供长期服务的评级机构作为中介机构，基于其对融资主体的长期跟踪，很快可出具评级结果，但由于融资人是信评机构的最大买方，上述评级结果的客观性和公允性值得推敲；二是外部评级已经形成固定套路和模式化的文本，即使选择了第三方评级机构，报告内容也大多采用公开信息的数据，对具体项目的分析较少，对项目现金流分析等细节更是很少深究，而风险更多的时候隐藏在细节之中。因此，加强内部信用评级能力建设、确立以内部信评结果作为内控准入标准是当务之急。

    3.增信措施单一影响资产质量

    中国保险资产管理业协会2016年度产品注册通报会上公开披露的数据显示：2016年注册的债权投资计划中，银行担保产品数量23项，占总债权投资计划项数的17%，担保银行仅3家（ 北京银行、光大银行和民生银行）；企业担保的产品数量93项，占总债权投资计划项数的69%；注册抵（质）押担保的产品仅3项。由此可以看出，在信用风险上行的背景下，大部分银行采取了明确的回避态度。个别银行仍能够出具担保函，还有部分原因是需要以此方式置换自身的前期贷款。而企业担保多为关联公司提供，存在天然的信用缺陷；非关联公司的担保，除个别由政府协调外，多存在互保关系，需要仔细甄别。综上，采用企业担保单一增信措施对资产质量保障系数较低，在经济下行周期或面临系统性风险时，增信效力尚不及抵、质押担保。内控管理需重视多重增信措施相结合，增加保险资金投资的安全系数。

（三）相关建议及解决方案

    尽管非标业务具有一事一议的特点，但是标准化和规范化仍是解决非标业务投资内控风险管理的必经之路。

    1.明确非标投资的各项内控比例——特别是集中度比例——并严格执行，是非标业务内控管理的当务之急。内控管理的首要目标是保障资金安全，因此，不能受业绩压力或其他因素干扰而疏于管理、流于宽泛。同时，要加强非标准化投资业务的系统建设和信息化管理工作，实现集中统一管控各项内控指标，确保保险机构的整体风险可控。

    2.明确非标投资的信用级别准入须以内部信评结果为准，强化内部信评部门职责，赋予其在业务准入环节上的一票否决权。同时，针对同一融资主体在同一时期得到外部评级机构的差异化信用评级结果，在内控制度中明确采用“孰低原则”进行外部信用级别的确认。

    3.明确多重增信措施代替单一增信措施的内控要求，在信用风险加大的背景下，严禁业务部门以资金使用灵活作为与交易对手的谈判筹码，充分利用保险资金规模大、期限长的优势，增加与交易对手的谈判空间，提高抵、质押担保的增信比例。同时，监管部门应加强与抵、质押权属登记部门的横向协调，将保险机构作为不动产抵押权人、股票等有价证券的质押权人的工作落实到位。此外，在项目评审环节把握项目存续期内自身现金流能否覆盖还款本息这一基本的内控原则，避免过度依赖增信措施。

本文刊登于《中国保险资产管理》2017年第二期。